诺奇或成国内首宗H股重组成功案例

诺奇留守员工纷纷到会议现场帮忙。

现场问答

　　风波中的诺奇迎来新“曙光”，昨日，诺奇债权人、出资人分别表决通过《重整计划草案》和《重整计划草案》中的《出资人权益调整方案》。至此，诺奇重整取得实质性进展。晋江经济报记者昨日现场全程直击，深入了解诺奇重整案表决过程及细节。

　　重整计划若通过清偿率可达11.38%

　　昨日上午9时许，陆陆续续有债权人来到泉州经济技术开发区管理委员会会议室，9时30分，诺奇重整案第二次债权人会议正式召开。会上，有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组等四个表决组表决通过《重整计划草案》；同日下午3时30分，诺奇重整案出资人组会议在诺奇办公楼五楼会议室召开，7名股东现场参与表决，通过《重整计划草案》中的《出资人权益调整方案》。

　　据《重整计划草案》披露，诺奇已确认的债权金额合计约8.78亿元，另外，2015年12月9日，审计机构向诺奇管理人提交了审计报告。经审计，截至2015年3月31日，诺奇资产总额为7.19亿元，负债总额为9.36亿元，已资不抵债。

　　一位不愿具名的债权人告诉记者，他在《重整计划草案》表决书上填写了“同意”。他表示，如果《重整计划草案》获得通过，清偿率可达11.38%，但如果破产清算，那么，债权人的清偿率很可能将低于0.256%，其中的不确定因素，极有可能导致债权人颗粒难收。因此，从降低自身债务损失的角度，他毫不犹豫地选择表决通过。另一方面，作为企业家，他也透露了自己对于诺奇的信心。“事实上，诺奇之前的运营模式还是比较令业界看好的。因此，我们希望从事生产服装、纺织品的罗马世家能够发挥作用，带诺奇绝地反击。”

　　值得一提的是，处于“失联”状态的诺奇男装创始股东丁辉将无偿让渡所有股份，其他内资股东将无偿让渡所持有的85%股份，让渡的股份将受让重组及用于普通债权人分配。由此，罗马世家将以51%的持股比例，成为控股股东。

　　一位诺奇股东蔡先生现场表决同意通过《重整计划草案》。他说，大家对于诺奇还是非常看好的，其采用的市场导向快时尚SPA商业模式，曾为业界所大力推崇，相信此次罗马世家看中的正是诺奇在布局网点方面所具备的优势。“诺奇原有的终端内部培训体系比较完善，在终端运营方面也有较强的管理技巧，就目前诺奇拥有的92间门店来看，重组之后，通过资本的注入，罗马世家有可能通过双品牌运作实现进一步跨越发展。”

　　香港联交所已启动除牌程序

　　复牌之路仅剩6个月

　　诺奇管理人在重整案第二次债权人会议上表示，香港联交所已向诺奇发出传真，传真内容是从1月25日开始，香港联交所已启动对诺奇的除牌程序，历时时间是6个月，到7月24日为止，并且要求诺奇在7月8日前向联交所提交复牌计划，以判断能不能够批准诺奇复牌。

　　“诺奇之所以能够吸引重组方，主要原因在于它有香港上市公司的地位，香港联交所已经启动除牌程序，从现在来看，留给重组方和诺奇的时间已经非常紧迫。对此，我们在会议召开之前也跟重组方进行了沟通，重组方也表示，在目前时间紧迫的情况下，将尽最大的努力，应对联交所的除牌程序，并且按照联交所的要求提交复牌文件。”诺奇管理人表示。

　　上述管理人表示，重组方也已经表态，如果确定了重组关系，会利用自身的一些资源及先进的管理经验，充分挖掘诺奇的潜在价值，改善诺奇的经营现状，恢复诺奇的持续经营能力，实现诺奇的重整再生。

　　对此，诺奇管理人成员王先生表示，通过重整程序，依法挽救有价值的企业，符合国家法律法规的要求。对于诺奇而言，《重整计划草案》的通过，能够避免诺奇的财产被拍卖，保留企业经营实体，为企业经营发展提供可能，为员工稳定、企业纳税、当地经济发展、社会稳定奠定基础，对当地经济发展起到很好的帮助。

　　王先生告诉记者，成功通过诺奇《重整计划草案》的意义不仅局限于诺奇本身，这或将是H股在国内首宗重组成功的案例，对当地陷入困境的企业起到示范作用，可以为企业重整再生提供借鉴和参考。

　　他透露，下一步，诺奇管理人将向泉州市中级人民法院申请裁定批准《重整计划草案》，诺奇管理人表示，该草案最快将于下周正式生效执行。在泉州市中级人民法院裁定确认《重整计划草案》后，《重整计划草案》将进入执行期。管理人将监督诺奇股份执行重整计划，根据重整计划的规定处置财产，并敦促罗马世家履行付款。

　　镜头：数十名老员工当场落泪

　　“通过了，通过了。”在听到《重整计划草案》获债权人表决通过的宣布时，一名留守诺奇的员工拿起电话激动地说着。

　　喜悦的氛围在会议现场流动，数十名诺奇老员工双眼满含热泪。“我们对于诺奇的情感很深，诺奇的感恩文化已经渗透到每个员工身上，我们都非常希望诺奇能够重生。”一名在诺奇工作了11年多的老员工告诉记者。

　　哪怕没有工资拿，都还愿意坚守在诺奇的岗位上，可见这些老员工对诺奇的感情之深。“500多个日日夜夜，大家的努力总算没白费。”上述老员工表示，“诺奇事件”发生之后的500多天里，大家一直期待着在政府的协助和同事们的努力坚持下，诺奇能够有所转机。他希望，新的投资方进来后，能够带动诺奇焕发新生机。

　　关于丁辉

　　债权人：关于诺奇男装创始股东丁辉侵占公司资产及个人对公司造成的损失应该承担什么责任？怎么追偿

　　管理人：从近来了解的情况来看，关于“丁辉失联”和其涉及卷款行为，诺奇股份此前已经向公安机关和香港商业犯罪调查科报案，相关调查、侦查工作由相关部门进行，我们只能等待相关机构的调查结果。

　　如果丁辉涉及侵占公司资产，在该性质得到有关部门调查确认的情况下，依法追回的资产将被纳入分配财产进行追加分配。

　　丁辉是否承担个人责任，涉及丁辉的债务是否负担连带责任的法律问题,这一连带责任在法律上体现为担保。实际上，在该案件中，很多丁辉所借的款项，由诺奇股份提供担保。诺奇股份为债权主体提供担保，承担担保责任，也享有追偿权，诺奇股份将对这方面的资产进行追偿。但追偿的可回收性难以进行判断，需根据主债务人的资产状况，判断能否得到追收。如果能追回，将作为公司资产追加分配。虽然追收的权力存在，但从目前了解的情况看，诺奇提供担保的债务人自身的情况基本都不好，所以诺奇在行使追偿权时，可追收的资产回收性不高。

　　关于重组方

　　债权人：除了罗马世家，寻找重组方是否能扩大范围？

　　管理人：重组方的引进是管理人的核心工作之一，管理人制定了面向境内外公开征集重组方的方案，并分别于2015年6月9日和6月12日通过《中国证券报》、开发区管委会官网、香港《星岛日报》、中伦律师事务所“困境企业再生”微信公众平台等渠道发布。

　　征集重组方在公告发出后，先后有近十家意向重组方致电管理人进行咨询，管理人逐一进行了沟通并邀请意向重组方到现场考察和洽谈。由于诺奇股份重整案是国内极少数的H股上市公司重整案件，资本市场缺乏相关运作经验，重组工作涉及大陆、香港两地法律，法律关系复杂，重组难度大，因此只有少数几家意向重组方愿意进一步与管理人进行面对面的接触和开展洽谈。而且由于诺奇股份的负债巨大，重组方在重整程序中需要为诺奇股份提供大笔的资金用于清偿债务。此外，诺奇股份的股票已经停牌1年多的时间，复牌的难度大、费用高，并存在极大的不确定性，且根据香港联交所要求，诺奇股份重组后两年内主营业务不能发生变化，而服装行业整体经营状况不佳，重组方未来需要投入较大的经营成本以维持诺奇股份的上市公司地位。

　　基于多方原因及重组条件，多家意向重组方在进一步接触后纷纷退出，仅剩罗马世家愿意自行承担复牌的费用及风险，并同意在短时间内投入大量资金用于清偿诺奇股份的债务。这是市场反映的结果。

　　而且，如今除牌程序已经启动，已经没有更多的时间给予企业重新寻找重组方，制作其他的重整方案，且这些都具有不确定因素。在企业重新找重组方的情况下，可能企业已经被除牌，其价值已经失去，重组方也不会关注一家没有上市地位的普通公司，也不会花费这么大的代价去拯救诺奇。

　　关于资产

　　债权人：诺奇的财产报告里为什么没有涉及诺奇泉州城区的厂房、机械、库存？

　　管理人：目前，诺奇在清濛开发区工业园的厂房和土地，全部抵押给债权银行。而这些资产没有在公开的处置范围，是因为重组方按照评估的价值，支付了相应的对价。重组方支付对价并不是收购了这些资产，而是让这些资产保留在原有的收购企业，即不对外转让，让企业有实物性的资产作为后续运营的费用。那么，这其中的对价已经在重组方提供的资金中有所包含。(记者_巫舒静 施珊妹 王家煜 文图)